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省屬企業風險管理應用指引
瀏覽次數:504 次     發布日期:2018-08-08 

省屬企業風險管理應用指引

(蘇國資〔2017〕69號)

第一章 總則

第一條 為推動省屬企業(指省國資委履行出資人職責企業,簡稱企業)加強風險管理工作,構建全方位、多層次的風險防控體系,提高企業經營管理水平和抗風險能力,根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律法規,借鑒《中央企業全面風險管理指引》《企業內部控制基本規范》及應用指引,制定本指引。

第二條 本指引所稱風險管理,指企業董事會、經理層以及全體員工共同參與,圍繞企業戰略及經營目標,對經營投資和管理活動中各類風險進行識別評估、動態預警、及時應對及全程管控。

第三條 企業應當建立健全與戰略規劃及經營目標相適應的風險管理體系。風險管理體系包括可行的管理制度、健全的組織架構、可靠的信息系統、量化的指標體系、專業的人才隊伍、有效的風險應對機制等。

第四條 企業應當將各部門和崗位、各經營投資和管理活動、各層級子企業、各分支機構納入風險管理體系,實現風險管理全覆蓋。風險管理工作,既應注重防范和控制可能給企業造成的損失和危害,也應把機會風險當做重要資源進行管理,為企業創造價值。

第五條 企業應當制定并持續完善風險管理制度,明確風險管理的目標原則、組織架構、授權體系、相關職責、控制標準和流程等,并針對不同風險制定可操作的風險識別評估、監測預警、應對處置的方法和規程。

第六條 企業應當建立健全風險管理的授權體系,確保各部門和崗位、各層級子企業、各分支機構在被授予的權限范圍內開展工作,并通過制度、流程、信息系統等,對籌資、經營、投資業務和人、財、物管理活動中各類風險進行有效管理和控制。

第二章 風險管理組織架構

第七條 企業應當明確董事會、監事會、經營層、各部門和崗位、各層級子企業、各分支機構履行風險管理的職責分工,建立相互監督、有效制衡的風險管理運行機制。企業黨組織應當發揮把方向、管大局、保落實的作用,為風險管理提供堅強保證。

第八條 企業董事會應當對出資人負責,承擔風險管理的最終責任,履行批準企業風險管理制度、審議風險評估報告、任免和考核風險管理部門負責人、推進風險文化建設等職責。

董事會可授權其下設的專門委員會履行風險管理的部分職責。

第九條 企業經理層對風險管理承擔主要責任,履行以下職責:

(一)制訂風險管理制度,并適時調整;

(二)建立健全相互監督、有效制衡的風險管理運行機制;

(三)擬訂風險偏好、風險容忍度以及重大風險限額等執行方案,確保有效落實;

(四)建立風險管理績效考核體系,實施有效獎懲;

(五)定期評估整體風險和各類重要風險管理狀況,解決風險管理中存在的問題;

(六)建立風險信息管理系統及系統操作規范;

(七)風險管理的其他職責。

第十條 企業監事會承擔企業風險管理的監督責任,負責監督檢查董事會和經理層在風險管理方面的履職盡責情況并督促整改。

第十一條 企業應當明確一名領導人員分管風險管理工作。分管風險管理工作的領導人員不得兼任與其職責相沖突的職務,不得分管與其職責相沖突的部門。

第十二條 企業應指定或者設立職能部門履行風險管理職責,推動風險管理工作,監測、評估、報告各類風險水平,為業務決策提供風險管理建議,協助、指導和檢查各部門和崗位、各層級子企業、各分支機構的風險管理工作。

第十三條 企業的各業務部門、各層級子企業、各分支機構負責人,應當全面了解并在經營投資和管理活動中充分考慮各類風險,及時識別、評估、應對、報告相關風險,承擔風險管理的直接責任。企業員工對風險管理承擔勤勉盡責、審慎防控、及時報告的責任。

第十四條 企業應當配備充足的專業人員從事風險管理工作,并提供相應的工作支持和保障。風險管理人員應當熟悉財務及業務管理流程,具備相應的風險管理技能。

第十五條 企業應當建立與經營投資復雜程度和風險指標體系相適應、并支持風險管理與風險決策的信息系統,覆蓋各類風險、各部門和崗位、各層級子企業、各分支機構,及時對風險進行計量和分析、預警和監控,對同一業務、同一客戶相關風險信息和數據進行集中管理。

第三章 主要經營投資管理活動風險與防控

第十六條 戰略規劃風險及其防控

(一)風險描述

未制定明確的戰略規劃,盲目發展,難以形成競爭優勢;發展戰略過于激進,脫離企業主業或實際能力,導致過度擴張,經營規模與經濟效益失衡;戰略規劃實施不持續,經營主業與投資方向經常變動,導致資源浪費,難以持續穩定發展。

(二)防控流程及措施

1.企業應當根據經濟社會發展規劃以及履行出資人職責機構對企業主業范圍、功能定位的要求,綜合考慮宏觀政策、國內外市場變化、科技創新趨勢、行業及競爭對手狀況、資源利用及自身優劣勢等因素制定戰略規劃。戰略規劃應當明確發展的階段性及其經濟指標,確定每個發展階段的具體目標、經營投資任務和實施途徑。企業可以在董事會下設立戰略規劃委員會,或明確專門部門負責戰略規劃管理工作。企業戰略規劃應當經董事會審議批準,報履行出資人職責的機構備案。

由于經濟形勢、產業政策、技術進步、行業發展等發生重大變化,確需對戰略規劃進行調整的,應當按規定程序和權限辦理。

2.企業應當根據戰略規劃,制定年度工作計劃,編制年度全面預算,層層分解落實年度目標。加強戰略規劃的宣貫,將戰略規劃及其分解落實情況傳遞到各部門和崗位、各層級子企業、各分支機構和全體員工。

3.企業集團應當加強對各層級子企業、各分支機構戰略規劃制定及其實施的監管,整合內部資源,突出主業發展,減少企業法人戶數,縮短管理鏈條。

第十七條 人力資源管理風險及其防控

(一)風險描述

選人用人把關不嚴,導致人員道德風險或經營管理失誤;人力資源缺乏或過剩、結構不合理,開發機制不健全,導致企業戰略規劃難以實現;人力資源激勵約束機制不健全,關鍵崗位人員管理不完善,導致人才流失或關鍵技術、商業秘密泄露;人力資源配置不合理,薪酬體系不科學,導致籌資、經營和投資效率低下;人力資源退出機制不當,導致法律訴訟或企業信譽受損。

(二)防控流程及措施

1.企業應當根據戰略規劃,建立人力資源發展目標,制定人力資源規劃,優化人力資源配置,落實人力資源的引進、開發、使用、培養、考核、退出等管理制度。

2.企業應當根據人力資源規劃,明確各崗位的職責權限、任職條件和工作要求,堅持德才兼備、以德為先和公開公平公正原則,通過公開招聘、競爭上崗等多種方式選聘人才。

配備經營管理人員應當因事設崗、以崗選人,避免因人設事或設崗。

3.企業應當與員工依法簽訂勞動合同。對于在產品技術、市場、管理等方面掌握或涉及關鍵技術、知識產權、商業秘密的工作崗位,應當與該崗位員工簽訂保密協議。加強人力資源開發利用,建立員工培訓長效機制。制定各級管理人員和關鍵崗位員工輪崗制度和不相容職務分離制度。

4.企業應當建立和完善人力資源的激勵約束機制,設置科學的經營業績考核指標體系,對各級管理人員和全體員工進行嚴格考核和評價。

5.企業應當建立與經營業績考核相掛鉤的薪酬制度。員工薪酬應當與崗位和貢獻相協調,體現效率優先、兼顧公平;企業負責人的薪酬應當與選任方式相匹配,與企業經營業績考核、企業負責人綜合考評結果相掛鉤。

6.企業應當按照有關法律法規規定,結合企業實際,建立健全員工退出(辭退、解除勞工合同、退休等)機制,明確退出的條件和程序。企業關鍵崗位人員離職前,應當根據相關法律法規的規定,辦理工作交接或進行離任審計。

第十八條 資金活動風險及其防控

(一)風險描述

籌資決策不當,資本結構不合理,負債過度;投資決策不當,盲目擴張,導致資金鏈斷裂或危及持續經營;違規集資、委托理財、拆借資金或開立信用證、辦理銀行票據,導致資金損失;違規調度和使用資金,導致運營不暢或陷入財務危機;資金管理失控,導致資金被貪污、挪用、侵占、盜取、欺詐等。

(二)防控流程及措施

1.企業應當根據戰略規劃、年度全面預算和負債適當性管理策略,擬定年度籌資方案,明確籌資用途、規模、結構和方式,對籌資成本和潛在風險進行評估。通過銀行借款方式籌資的,應當簽訂借款合同;通過發行債券及其他債務融資工具方式籌資的,應當合理選擇債券種類,對還本付息方案作出安排;通過發行股票方式籌資的,應當符合相關證券、國資監管等法律法規的規定。

2.企業應當建立嚴格的資金授權、批準、審驗等管理制度,加強資金的集中歸口管理,明確籌資、營運、投資各環節的職責權限和職務分離要求,適時檢查和評價資金占用情況,確保資金安全和有效運行。

3.嚴禁開展以為他人融資為目的、交易行為虛假或違規“空轉”貿易。嚴禁利用開具無真實交易背景的銀行承兌匯票并且貼現等方式為他人提供財務資助。上市公司嚴禁以借款、代償債務、代付款項或者其他方式為公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用資金提供條件。

4.企業應當加強債務償還和利潤分配、股利支付的資金管理,嚴格按照籌資方案和合同約定及時償還債務本息。選擇合規的利潤分配、股利分配政策,兼顧投資者近期和長期利益,避免分配過度或不足。企業的利潤分配、股利支付方案應當經董事會或股東(大)會審議批準,并按規定披露信息。

5.企業應當加強資金營運全過程的管理,統籌協調經營過程中的資金需要,合理調度資金,對一定數額以上的大額資金使用實行集體決策或者聯簽制度。做好資金在采購、生產、銷售等各環節的綜合平衡。強化營運資金的收支管理,嚴格規范資金的收支條件、程序、審批和支付行為,嚴格按企業財務管理制度規定,及時辦理相關支出的資金支付和相關業務的資金收付,確保資金營運的良性循環。

6.企業應當加強資本性支出的管理,統籌安排固定資產購建、對外投資資金需要。企業財務部門參與投資方案的可行性研究,重點關注企業的資金支付能力、投入資金能否按期收回、預期收益能否實現,以及投資和并購風險是否可控等。加強對投資項目的會計系統控制,對股權投資根據被投資方的股權比例、影響程度確定投資會計政策;對證券投資、金融產品投資根據持有目的確定投資成本和投資收益的核算方法。對于被投資方出現財務惡化、市價大幅下跌等情形,應按規定計提減值準備。

企業發起設立或參與基金投資,應當按規定程序和權限履行備案和審批手續,健全管理制度,落實專門機構和專業人員,加強基金的投資、運作管理。

7.企業在主營業務、其他業務和營業外等活動中取得的資金收入應當及時入賬,不得賬外設賬,嚴禁收款不入賬、坐支、虛列支出套取現金,設立“小金庫”。

8.加強企業銀行賬戶、各類信用卡管理,嚴格遵守現金和銀行存款管理規定。出納人員不得兼任稽核、會計賬目登記和貨幣資金核算工作,嚴禁將辦理資金收付業務的相關印章和票據集中一人保管。不得將企業的資金以個人名義開立賬戶存儲。

9.企業資金出現短期閑置的,在保證資金安全性和流動性的前提下,可以購買國債及其他固定收益理財產品等,提高資金效益。

10.企業集團應當采取合法有效措施,強化對各層級子企業、各分支機構資金活動的統一監控,實行資金集中管理。

第十九條 采購與付款風險及其防控

(一)風險描述

采購計劃不合理,需求分析不準確造成庫存短缺、積壓或物資閑置;采購方式不合理,定價機制不完善,導致采購商品(服務)或設備、原輔材料、燃料物資質次價高;到貨驗收不嚴格,采購品種質量、規格等級不符或賬實不符;倉儲服務商選擇不當,物流控制不嚴,導致貨權喪失;違規賒銷、提供預付賬款,導致貨款超付、錯付、資金不能收回或信用受損;工作人員舞弊或遭受欺詐。

(二)防控流程及措施

1.企業應當結合實際,建立采購與付款管理制度,明確請購、審批、購買、付款等環節的業務流程、崗位職責和審批權限。采購商品或設備、原輔材料、燃料物資、低值易耗品等,由需求部門向采購管理部門提出采購申請,采購管理部門對于納入年度全面預算內采購項目,應當按照預算執行進度辦理請購手續,對于超預算和預算外項目,應當先履行預算調整程序。采購管理部門負責與客戶進行業務洽談或談判,與客戶簽訂包括相關權利義務和違約責任等內容的銷售合同,按規定權限和程序履行合同批準手續。

企業應當建立并執行采購管理部門負責人崗位輪換制度。

2.企業應當建立采購商品和服務的供應商評估和準入制度,確定合格供應商清單。也可委托具備相應資質的中介機構對供應商進行資信調查。

3.企業應當根據市場情況和采購預算,合理選擇采購方式。購置固定資產,采購一定金額以上設備、原輔材料、燃料物資或購買一定金額以上的服務,應當采用公開招標方式。

4.企業應當建立采購商品和服務的定價機制,采取公開招標、邀請招標、競爭談判、單一來源采購、詢比價采購等多種方式,合理確定采購價格,防止以不公允價格向關聯方輸送利益。

5.建立嚴格的采購驗收制度,由獨立的驗收部門或指定專人對采購的品種、規格、數量、質量等進行驗收,出具驗收證明。發現可疑情況,應及時查明原因并采取措施。

6.加強采購付款的過程控制和跟蹤管理,明確付款審核人的責權,嚴格審核合同、發票及相關憑證的真實性、合法性,合理選擇付款方式,按采購合同約定及時辦理付款。發現異常情況的,應當拒絕付款。代理采購(進口)應當嚴格管控貨權,依據代理合同約定取得委托方付款或取得合法的付款憑證后再放行貨物。

7.加強預付賬款和定金的管理,涉及大額或長期的預付款項,應當定期進行追蹤核查,發現可疑情況,應及時查明原因并采取措施。嚴禁以預付款或假借合作貿易、代理業務等名義變相為他人融資。

第二十條 銷售與收款風險及其防控

(一)風險描述

銷售行為違反國家法律法規,遭受外部處罰和經濟損失;市場預測不準確,銷售渠道管理不善,導致銷售不暢、庫存積壓;客戶信用管理不到位,結算方式選擇不當,導致銷售賬款不能收回;違規訂立銷售合同或銷售合同存有漏洞、瑕疵,導致法律糾紛;違反企業銷售信用政策,提供賒銷或放賬,未按規定對應收款項及時追索或采取有效保全措施,導致資金損失;工作人員舞弊或遭受欺詐。

(二)防范流程及措施

1.企業應當結合實際,完善銷售與收款管理制度,明確銷售、發貨等環節的業務流程、崗位職責和審批權限。制定企業的銷售信用政策,明確對不同信用客戶的放賬比例和限額,靈活運用銷售折扣、銷售折讓、代銷分銷等多種策略和營銷方式。

嚴禁違規開展期貨、期權、掉期等金融衍生品業務,不得利用關聯交易輸送利益。對于境外客戶和新開發客戶,應當采取信用保險等保障措施。

2.營銷部門接受訂單,應當重點關注客戶信用狀況、銷售定價、結算方式等內容。重大銷售業務應當吸收財務、法律部門的人員參加。嚴格按照經批準的銷售合同下達銷售通知,發貨和倉儲部門對銷售合同審核無誤后組織發貨。貨物發出后,由規定的部門統一開具銷售發票。開票和發貨部門應當實行職務分離。

銷售退回由營銷部門審批并經質檢、倉儲部門審驗后,辦理貨物清算交收手續。

3.企業應當建立和完善應收款項管理制度,完善收款流程,明確銷售商品收款、提供勞務收款、讓渡資產使用權收款(如公路、橋梁、碼頭、機場經營收費等)的收入確認及資金回收路徑、方法和措施,強化收款工作。發現異常情況,應及時報告、查明原因并采取措施。

4.企業應當建立應收款項催收責任制度,強化對各責任主體的考核和獎懲。營銷部門負責應收款項的催收,落實專人保管催款記錄(包括往來函電);財務部門負責資金結算并監督款項回收。企業應當指定專人通過函證等方式,定期與客戶核對應收賬款、應收票據、預收賬款等往來資金,加強應收款項的賬齡分析。涉及一定金額以上的大額或長期應收款項,應當定期進行追蹤核查,發現可疑情況,應及時查明原因并采取措施。

5.加強增值稅發票、商業票據、銀行票據及出口退稅票據管理,防止票據欺詐。加強銷售賬款網絡銀行在線支付、第三方轉賬支付的管控,防范財務風險。

第二十一條 資產管理風險及其防控

(一)風險描述

存貨積壓或短缺,導致流動資金占用過量、存貨價值貶損或生產經營受阻;固定資產更新改造不夠、維護不當、產能過剩,導致資產價值貶損或資源浪費;各類債權及金融資產的權屬不清、流動性不強,導致企業權益受損;無形資產價值不高、權屬不清、存在重大技術安全隱患,導致法律糾紛。

(二)防控流程及措施

1.企業應當采用先進的信息管理技術和方法,分類管理存貨等流動資產以及房屋建筑物、機器設備等固定資產、無形資產,建立各類資產管理業務流程、崗位職責和授權審批制度。對于外購和自制存貨,應當建立存貨取得、驗收入庫、原材料加工、倉儲保管、領用發出、盤點清查等環節的管理規范;對于房屋建筑物、機器設備等固定資產實行目錄管理,加強固定資產日常維修、大修和更新改造,加快固定資產折舊;對于企業的品牌、商標、專利、專有技術等無形資產,應當建立管理責任制,促進無形資產有效利用,加強無形資產權益保護,防范侵權行為;對于債權、土地使用權和各類金融資產,應當加強權屬登記、定期函證和權利憑證的管理,維護資產權益。

2.加強流動資產、各類金融資產的管理,采取有效措施加快存貨周轉,增強金融資產的流動性。落實存貨發出和領用授權審批制度,大宗存貨、貴重商品和危險品的發出應當特別授權。建立存貨盤點和固定資產清查制度,保證資產的賬賬、賬實、賬卡相符。企業應當關注資產減值風險,按國家統一會計準則確認和核算各類資產減值準備。加強各項資產的投保工作,對于存貨盤盈、盤虧、毀損、閑置以及固定資產報廢,應當查明原因,按照規定程序和權限審批后處理。

3.加強資產處置管理。一定金額以上的固定資產、在建工程以及土地使用權、債權、知識產權等資產對外轉讓,應當按規定在依法設立的產權交易機構中公開進行;企業的房屋建筑物、倉儲設施、運輸設備、包裝物、周轉材料、廣告牌位等對外租賃或發包經營,應當按照規定程序和權限履行審批程序,按規定采用公開方式擇優選擇承租或承包方,防止通過不公允價格向關聯方輸送利益;嚴格按照規定程序和權限審批涉及資產權屬關系變動的資產對外投資、抵押、質押等事項,維護資產安全,保障資產權益。企業將其持有的上市公司股份用于質押的,不得超過持有上市公司股份總數的50%;加強接受的抵押、質押財產管理,防范侵權行為和法律風險。

第二十二條 產權管理風險及其防控

(一)風險描述

產權變動行為決策不當,超越權限審批國有產權變動和處置,導致所有者權益受損和資產流失;產權交易定價機制不完善,未按規定進行財務審計、資產評估或估值,或提供虛假信息,操縱中介機構出具虛假報告,導致國有資產低估賤賣、高溢價入股;產權轉讓、企業增資方案不健全,審批不規范,導致國有資產流失、產權糾紛和法律訴訟;工作人員舞弊或遭受欺詐。

(二)防控流程及措施

1.企業應當結合實際,建立產權管理的業務流程、崗位職責和內外部審批制度,加強企業國有產權(股權)的設立、變動和流轉管理,強化各類產權(股權)的權屬登記。企業發生產權轉讓、增資、產權置換、資產重組等,應遵循等價有償和公開公平公正原則,按規定在依法設立的產權交易機構中公開進行,并以經核準或備案后的資產評估結果為作價依據。國有產權無償劃轉、非公開協議轉讓,應當按照規定程序和權限履行審批手續。企業增資、引進戰略投資者,應當符合企業發展戰略,在可行性論證或盡職調查基礎上,制定增資方案,明確投資人資格條件,按規定通過依法設立的產權交易機構擇優遴選投資人,采用非公開協議方式增資的應當按規定程序和權限履行審批手續。

2.加強股份有限公司國有股權管理,按規定程序和權限辦理國有股權設置、變動及歷史沿革合規性確認手續。

3.加強國有控股、參股上市公司的國有股權管理。國有股東無償劃轉、非公開協議轉讓(或受讓)上市公司股份,應當按規定程序和權限履行內外部審批手續,導致國有控股股東持股比例低于合理持股比例的,應當遵循相關證券、國資監管法律法規的規定。上市公司的國有控股股東或持股5%以上的國有股東減持所持股份(包括減持上市公司首次公開發行前股份、上市公司非公開發行股份,不包括減持通過證券交易系統集中競價方式取得的股份),應當嚴格執行證券監管關于減持的禁止性規定及有關減持數量、持有期限、減持方式、減持價格的限制性規定,并按規定預先披露減持計劃。上市公司在一年內購買、出售資產(含股權)超過公司最近一期經審計的資產總額30%的,應當由股東(大)會作出決議,并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

4.加強企業國有資評估管理,嚴把產權變動的交易定價關口,落實資產評估報告的核準或備案程序。企業應當結合實際,建立健全產權界定與維護、產權確認與登記、產權流轉與控制等管理機制,加強產權保護。

第二十三條 投資并購風險及其防控

(一)風險描述

投資并購決策不當,投資及并購標的不符合企業發展戰略,項目可行性論證或盡職調查不充分,導致投資失;財務審計、資產評估或估值違反相關規定,或授意、指使中介機構出具虛假報告,導致通過不公允對價或高溢價向關聯方輸送利益;未按同股同權、同股同責原則以各種方式向被投資企業(項目)提供擔;蜇攧召Y助,導致國有權益受損;投資合同或公司章程中國有權益保護條款缺失,對投資項目、并購標的企業的管理失控,投資后未有效行使股東權利,發生重大變化未及時采取止損措施,導致國有資產流失或發生舞弊、遭受欺詐。

(二)防控流程及措施

1.企業應當根據戰略規劃、行業發展狀況、國家產業政策和自身經營實際,制定投資和并購實施方案。加強投資及并購的可行性研究,充分評估企業的人才、資金、市場等優劣勢,審慎選擇符合企業主業的投資及并購項目。項目如涉及產業政策、環保和資源開發利用等政府管理事項的,應當履行批準手續,涉及國資監管事項的,應當按規定辦理。

2.企業應當按照規定的程序和權限對投資及并購項目進行決策審批,明確專門部門和人員管理投資并購項目。采用并購方式進行投資的,應重點關注企業與標的企業的產業協同及其持續發展能力,對并購成本和潛在風險進行評估。企業應當按規定對投資及并購標的企業(項目)實施財務審計和資產評估,以經核準或備案的評估結果為投資并購作價依據,防范不公允對價或高溢價并購風險。

3.企業集團借助其控股上市公司以吸收合并或資產重組方式實現整體上市,國有股東參與上市公司并購或參與上市公司重大資產重組,應當嚴格履行內部決策、外部審批、信息披露等程序,規范所持上市公司股權變動行為,防止內幕交易,避免利益輸送。

4.投資并購項目實施后,應當對投資并購后股東權利、職工安置、員工管理等作出安排;組織對投資并購項目進行跟蹤管理,定期組織投資效益分析,關注被投資企業的財務狀況和經營成果,發現問題,應及時查明原因并采取措施。

企業向被投資項目、并購標的企業提供擔;蜇攧召Y助,應當遵循同股同權、同股同責原則,對不具備控制權或不具有重大影響的企業(項目)采取相應的反擔保措施。

5.加強投資回收和投資退出環節的控制,按規定程序和權限辦理投資回收、轉讓和核銷工作。私募股權投資、創業投資企業通過股權轉讓、首發上市、并購或管理層回購等方式退出投資,應當采用市場化方式,恪守商業原則,做到價格公允、交易公平,維護和保障國有權益。企業核銷投資,應當取得不能收回投資的法律文書和相關證明文件,按規定程序和權限履行審批手續。

第二十四條 改革改制風險及其防控

(一)風險描述

企業改革改制方案不當,超越權限審批,導致國家或企業和職工權益受損;未按規定組織開展清產核資、財務審計和資產評估,故意轉移、隱匿國有資產或向中介機構提供虛假信息,操縱中介機構出具虛假報告,導致國有資產低估賤賣;改革改制過程中變相套取、私分國有股權或以明顯不公允低價折股、低價轉讓,未按規定收取國有股權轉讓或增資價款,導致國有資產流失;改革后的公司章程中國有權益保護條款缺失,導致國有權益受損;未對改革改制進行穩定風險評估,可能導致企業不穩定因素的發生。

(二)防控流程及措施

1.企業進行公司制股份制、混合所有制及國有產權流轉變動、員工持股改革,應當依法依規制訂改革改制方案。改革改制方案應當履行企業內部決策程序并按規定權限報經批準。企業負責人參與持股的不得參與改革改制方案的制定。改革改制方案涉及重新安置職工的,職工安置方案須經職工代表大會或職工大會審議通過;涉及債權、債務處置事項的,應當符合相關法律法規的規定。轉讓產(股)權導致轉讓方失去控股或控制地位的,應當在轉讓股權的同時收回債權,或落實有效的債權保證措施。

2.改革改制必須依法依規開展清產核資、財務審計(資產剝離或損失核銷)、資產評估等工作,準確界定和核實資產價值。資產評估結果在企業內部公示,并以經核準或備案的資產評估結果作為改革改制資產定價依據。改革改制過程中,嚴禁以私分、低價轉讓、虛報損失等手段轉移、侵占國有資產。對于經批準未納入改制范圍的資產,應當落實管理責任,維護資產安全,保障資產權益。

3.改革改制涉及國有產權轉讓、企業增資、員工持股改革,應當按規定通過產權交易機構公開進行,并嚴格按照國有資產交易規定及時足額收取國有產(股)權轉讓、企業增資款項。嚴格控制向企業董事、監事、高級管理人員及其關聯方轉讓國有產(股)權,規范企業中層以上管理人員持股、投資行為。加強對改制后企業國有產(股)權管理,切實維護國有資產權益。

4.國有控股混合所有制企業開展員工持股,應當經董事會、股東(大)會審議批準,并報履行出資人職責機構備案。員工持股主要采取增資擴股方式,引入企業的關鍵技術崗位、管理崗位和業務崗位人員,以其合規的自有資金入股,入股價格不得低于經核準或備案的資產評估結果;員工以科技成果出資入股的,應提供相關所有權的權屬證明,并依法評估作價,辦理財產權轉移手續。加強員工持股的股權流轉管理,建立員工股權的動態調整、內部流轉和退出機制,維護企業和持股員工的合法權益。國有控股上市公司實施員工持股,應當遵循相關證券監管法律法規的規定。

第二十五條 工程項目風險及其防控

(一)風險描述

固定資產投資決策不當,缺乏可行性研究論證,盲目上馬,導致難以實現預期效益或項目失;未按規定組織工程項目和設備等招投標或暗箱操作,建筑施工企業違反規定轉包、分包工程,導致違規中標、中標價格嚴重低于成本;工程設計概算、施工圖預算未經嚴格審查,嚴重脫離實際,違反建設程序搞“三邊工程”;工程造價控制不嚴,擅自變更工程設計、建設內容及概預算,違反合同約定超計價、超進度付款,導致項目投資失控;工程物資未按規定招標,工程組織管理混亂,工程結算和決算審計不嚴格,導致工程建設嚴重拖期、工程質量不達標、工程成本嚴重超支;工作人員濫用職權、玩忽職守或違法違紀涉案。

(二)防控流程及措施

1.項目決策階段,企業應當根據戰略規劃、國家產業政策和土地、環保等宏觀管理要求,開展項目的經濟可行性、技術可行性、政策可行性研究論證,編制工程建設項目建議書、可行性研究報告。企業應當組織規劃、工程、技術、財務、法律等部門對工程項目建議書和可行性研究報告進行充分論證和評審,依據論證和評審意見,按規定程序和權限對工程項目進行集體決策(決策過程應當有完整的書面記錄)。企業一定金額以上的重大工程項目,應當經董事會或股東(大)會審議批準。

2.企業應當建立和完善工程項目各項管理制度,規范工程立項、概預算編制、工程招標、工程建設、造價控制、工程結算、竣工驗收、工程決算等環節的工作流程,落實可行性研究與決策、概預算編制與審核、項目實施與價款支付、竣工決算與審計等不相容職務分離制度。加強紀檢監察部門對工程建設全過程的監督,防范工作人員的廉潔風險。

3.工程項目應當嚴格執行招投標制度,擇優選擇具有相應資質的工程承包單位及工程監理單位、工程造價審計機構。嚴格按照法律法規,發布工程項目的設計、施工、設備、材料等招標文件,編制項目招標預算。建筑施工企業應當嚴格按照項目單位招標文件組織投標報價。在確定中標人后,應當與投標人就投標價格、投標方案等實質性內容進行談判,并簽訂包括相關權利義務、違約責任等內容的工程合同。

企業與中標人不得在工程合同之外另行訂立背離合同實質性內容的其他合同或協議。

4.工程建設階段應當加強工程造價管理,明確初步設計及概算、施工圖設計及預算的編制程序和方法,按規定的程序和權限審核批準概預算。加強工程造價管理,嚴格執行工程設計概算和施工圖預算。工程設計、建設內容確需變更的,應當按規定程序和權限履行審批手續。建筑施工企業對中標工程應當確定項目經理,負責施工項目的準備、施工、竣工等全過程管理。落實工程監理、項目審計責任制,加強對工程施工質量、工期、進度、安全和工程價款結算等方面的監督,嚴格控制工程成本。

企業的工程項目,未經工程監理人員簽字,工程物資不得在工程上使用或安裝;未經工程監理人員及項目跟蹤審計機構人員簽字,不得撥付工程價款。

5.工程驗收和決算階段,企業應當按合同約定和工程進度結算工程價款,按規定保證農民工工資支付。嚴格執行項目竣工驗收制度,落實建設、勘察、設計、施工、監理等責任主體的質量控制責任。根據工程竣工驗收報告及時編制竣工決算,開展決算審計。工程驗收合格后,應當按照國家統一會計準則規定核算固定資產。

第二十六條 研究與開發風險及其防控

(一)風險描述

項目論證不充分,研發目標設定脫離企業實際,對研發成本和費用估計不足,導致資源浪費;研發人員配備不合理或研發過程管理不善,導致研發失;委托研究與開發支付費用不公允,導致利益輸送;研究成果轉化應用不足、保護措施不力,導致企業利益受損。

(二)防控流程及措施

1.企業的研究開發項目應開展可行性研究,按照規范程序決策。項目可行性可委托第三方進行評估論證。研發項目委托外單位承攬的,應當采用競爭擇優的方式,簽訂研發合同,約定權利義務。

2.企業應當加強研發項目全過程管理,加強預算控制,跟蹤檢查項目進展情況,評估各階段研究成果,按約定支付研發經費。建立嚴格的核心研究人員管理制度,簽訂勞務合同,約定研究成果歸屬、離職條件、離職后保密義務、離職后競業限制及違約責任。企業應當追求商業利益促進研究成果轉化。

3.企業應當加強研發成果驗收,組織專業人員對研究成果進行獨立評估和驗收。對于通過驗收的研究成果,可以委托相關機構進行審查,確認是否申請專利或作為非專利技術、商業秘密進行管理。

第二十七條 合同管理風險及其防控

(一)風險描述

企業發生經濟行為未按規定訂立合同,未經授權對外訂立(變更)合同、合同雙方主體資格未達要求、合同標的價格不公允,導致企業合同權利受損;合同文本不規范,合同條款過于簡單,責權利約定不明確,導致企業經濟利益受損;未按規定履行合同,對合同執行監控不當,遭致法律訴訟;合同未實行歸口管理,印章存管不善,合同糾紛處理不當,導致企業利益和信譽受損。

 

(二)防控流程及措施

1.企業對外訂立合同,應當由授權的業務部門和法律部門,對合同對方主體資格、信用情況、履約能力進行審查,并組織協商談判。根據協商、談判等結果,按照規定的程序和權限與對方訂立合同。業務部門負責合同文本的起草,法律部門負責合同內容的審核,重點關注合同權利和義務、違約責任和爭議解決條款是否明確等。選用國家或行業示范合同文本的,應當對涉及權利義務關系的條款進行認真審查,并據實提出修改意見。

在合同履行過程中發現有顯失公平、條款有誤或對方有欺詐行為等情形,應當按規定程序或權限辦理合同變更或解除事宜。

2.企業應當及時跟蹤合同履行情況。業務部門負責對合同履行情況及效果的核查分析和驗收。發現對方當事人不履行或不完全履行合同時,應當催促對方當事人采取有效補救措施,并收集保存對方當事人不履行合同的相關證據。合同執行發生糾紛的,應當在規定的時效內與對方當事人協商解決,并按規定程序和權限及時報告。合同糾紛經協商無法解決的,應當選擇仲裁或訴訟等方式解決。

3.企業應當建立健全合同管理制度,明確合同擬定、審批、執行等各環節的管控要求。歸口統一管理空白合同、授權委托書和合同印章。

 

第二十八條 擔保業務風險及其防控

(一)風險描述

對被擔保人資信調查、審核不嚴格,擔保審批不嚴或越權審批,導致企業擔保決策失誤或遭受欺詐;對被擔保人出現財務困難或經營陷入困境等情況監控不力,導致企業發生擔保代償;未落實有效的反擔保措施,造成權益受損;擔保存在重大差錯、舞弊行為,導致相關人員涉案或企業利益受損;發生擔保代償后,未能及時積極追償,導致企業發生擔保損失。

(二)風險防控流程及措施

1.企業應當根據《公司法》《擔保法》等法律法規,結合實際制定和完善擔保政策及相關管理制度,明確規定擔保范圍和方式、條件和程序,擔保對象限制,擔?傤~或單項擔保數額限制(包括絕對值和相對值限制)以及禁止擔保等事項,規范調查評估、審核批準、擔保執行等環節的工作流程。必要時,應當將擔保對象限制、擔?傤~或單項擔保數額限制、禁止擔保事項等擔保政策列入公司章程。

2.企業應當根據其擔保政策和相關管理制度,制定擔保授權批準的方式、程序、權限和相關管理措施,明確重大擔保及重大擔保經董事會或股東(大)會批準的范圍。企業為股東或實際控制人提供擔保,應當經股東(大會)決議。

3.企業應當指定專門部門負責擔保業務(除指定部門外的其他部門不得辦理擔保業務),對擔保申請人進行資質調查和風險評估,依據企業擔保政策及相關管理制度規定,受理擔保申請,出具書面報告提交決策。

4.企業應當對批準的擔保事項訂立擔保合同。擔保合同應明確被擔保人的債務種類和數額,履行債務的期限,保證范圍、方式和期限,以及相關權利義務和違約責任等內容,并要求被擔保人定期提供財務報告和相關資料,及時通報擔保事項實施情況。

5.企業為所屬控股、實際控制及參股企業(項目)提供擔保,應當遵循同股同權、同股同責原則,并要求被擔保人提供相應的反擔保措施。反擔保應當簽訂符合法律形式的反擔保合同,并辦理用于反擔保的財產登記或移交占用手續。加強反擔保財產的管理,妥善保管被擔保人用于反擔保的財產和權利憑證,定期檢查財產的存續狀況和價值,維護反擔保財產安全。

6.企業應當強化擔保執行與監控,定期監測被擔保人的經營和財務狀況,跟蹤監督擔保項目的執行、資金的使用、融資的償還、財務運行及風險等情況。發現被擔保人出現異常情況,應當及時報告處理。對于被擔保人未按擔保合同條款償付債務或未履行相關合同項下義務的,應當立即采取措施,主張對被擔保人的追償權。

7.加強擔保業務的會計系統控制,建立擔保事項臺賬,在表外披露擔保對象、金額、期限以及取得的抵押、質押財產或權利,定期檢查被擔保人財務狀況及擔保合同履行情況。對于被擔保人出現財務狀況惡化、資不抵債、破產清算等情形的,應當按國家統一會計準則規定,合理確認預計負債和損失。企業應堅持有償擔保原則,合理收取擔保費。

8.企業集團應當采取合法有效的措施,加強對各層級子企業、各分支機構擔保業務的統一監管,嚴格控制集團成員企業之間的互保行為。

第二十九條 業務外包風險及其防控

(一)風險描述

外包范圍和價格確定不合理,承包方遴選不當,導致企業遭受損失;業務外包監管不嚴、服務質量低劣,導致未能發揮業務外包優勢;業務外包存在商業賄賂等舞弊行為,導致利益輸送、相關人員涉案。

 

(二)防控流程及措施

1.企業應當根據戰略規劃和年度經營計劃,合理確定業務外包范圍,對可以外包的研發、資信調查、可行性研究、勘探設計、委托加工、物業管理、路橋養護、景觀綠化、客戶服務、IT服務、財務審計及資產評估、法務咨詢等業務實施分類管理,避免核心業務外包。業務外包由業務部門擬定實施方案,按規定程序和權限批準后實施。企業一定金額以上的業務外包方案應當經董事會審議批準。

2.企業應當引入競爭機制,遵循公開公平公正的原則,采用適當方式,擇優選擇主體資格、專業資質、技術及經驗水平符合業務外包要求的承包方。采用公開招標方式選擇承包方的,應當符合有關法律法規的規定。

確定承包方后,企業應當按照規定程序和權限與對方簽訂業務外包合同。合同內容主要包括外包業務的內容和范圍,雙方權利和義務,服務和質量標準,保密事項,費用結算和違約責任等事項。

3.企業應當綜合考慮內外部因素,合理確定外包價格,嚴格控制業務外包成本,防止通過不公允價格向關聯方輸送利益。

4.企業應當建立和完善業務外包管理制度,規定業務外包的范圍、方式、條件、程序和實施等相關內容,明確相關部門和崗位的職責權限。加強業務外包過程監控,保持與承包方溝通與協調,發現和解決外包業務有關問題,檢查承包方的履約能力。對有證據表明承包方存在重大違約行為的,應當及時終止合同。加強對外包業務的核算和監督,嚴格外包費用結算,控制外包業務成本。

第三十條 財務報告風險及其防控

(一)風險描述

未按相關會計、證券、國資監管等法律法規及國家統一的會計準則制度編制財務報告,導致企業承擔法律責任;提供虛假財務報告,誤導財務報告使用者,導致信息披露違規和法律訴訟;未能有效利用財務報告,或財務報告未有效揭示和發現企業經營管理中的問題,導致財務和經營風險失控。

(二)防控流程及措施

1.企業應當按照國家統一的會計準則制度,根據登記完整、核算無誤的會計賬簿記錄以及其他交易和事項的相關資料編制財務報告,做到內容完整、數據真實、計算準確。編制年度財務報告前,應當進行必要的資產清查、資產減值測試和債權債務核實。企業財務報告列示的資產、負債、所有者權益以及當期收入、成本費用、利潤金額,應當與會計核算資料一致,不得隨意改變會計政策和會計估計,不得隨意調整收入、成本費用的確認標準和計量方法,嚴格劃分和計量籌資、經營和投資活動的現金流量,嚴禁虛增或虛減資產、負債。企業集團應當按規定的財務報表合并范圍和合并方法,編制合并財務報告。

2.企業應當按照國家統一的會計準則制度編制財務報告附注,對反映企業財務狀況、經營成果、現金流量的報表中需要說明的事項,作出真實、完整、清晰的說明。

3.企業財務報告應當委托注冊會計師及其所在會計師事務所進行審計。審計報告、財務報告應當按規定對外提供。

4.企業應當加強財務報告分析工作,全面分析資產分布、負債水平和所有者權益結構,掌握企業凈資產的增減變化和國有資本的保值增值情況。全面分析各項收入、成本費用構成及其增減變化情況,掌握當期利潤增減變化的原因及未來發展趨勢,發現企業經營管理活動的風險和存在問題。

 

第三十一條 IT系統風險及其防控

(一)風險描述

IT系統缺乏或規劃不合理,造成信息孤島或重復建設,導致企業經營管理效率低下;系統開發不符合企業內部控制、風險管理要求,授權管理不當,導致無法利用信息系統實施有效控制;系統難以支持企業資源管理,信息傳遞不通暢、不及時,導致相關管控措施難以落實;系統運行維護和安全措施不到位,導致信息泄露或毀損。

 

(二)防控流程及措施

1.企業應當根據內部控制制度及風險管理運行機制,結合組織架構、業務范圍、地域分布、技術能力等因素,制定IT系統建設整體規劃,加大投入力度,加強系統開發與應用。

2.企業可以采取自行開發、外購、業務外包等方式,進行IT系統建設與開發。選擇外購或業務外包方式的,應當采用公開競爭擇優的形式確定供應商或開發單位。

企業開發IT系統,應當將籌資、經營、投資業務和人、財、物管理流程、重要風險、關鍵控制點等嵌入系統程序,具備不受人工越權干預的管理和控制功能。同時應當按照不同交易、不同業務和事項的管理及控制要求,設置系統中的權限功能,控制用戶的操作權限,避免將不相容職責的處理權限授予同一用戶。

3.企業應當充分利用計算機和通信技術,加強企業經營投資和管理信息在各管理層級之間的有效傳遞和集成共享。

4.企業應當加強IT系統運行與維護的管理,制定信息和數據管理制度、系統工作規程以及各模塊子系統的具體操作規范,及時跟蹤、發現和解決系統運行中存在的問題。建立用戶管理制度,加強對重要業務系統的訪問權限管理。

企業應當綜合利用防火墻、路由器等網絡設備,加強網絡安全,防止來自網絡的攻擊和非法侵入。通過網絡傳輸涉密或關鍵數據的,應當采取加密措施,確保信息傳遞的保密性、準確性和完整性。

企業應當建立IT系統數據定期備份制度,明確備份范圍、頻度、方法及存放地點、數據檢查等內容。

第四章 附則

第三十二條 本指引適用于省屬企業,我省各級國有及國有控股企業、國有實際控制企業。

第三十三條 本指引由省國資委負責解釋。

第三十四條 本指引自公布之日起施行。

 
 
 
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